保壳浮现新手法：深交所紧盯“擦线”企业 严查突击交易做大营收

2020年是A股上市公司全面施行新收入准则和退市新规的第一年。中国证券报记者梳理近期年报监管函件发现，上市公司规避退市浮现“新手法”。新规下，单纯依靠出售资产、免除债务等方式创造利润无法达到“保壳”目的，有公司试图通过突击签订与主业无关的合同、突击对外收购公司等“新招式”增加收入。

据了解，在年报审查开始前，深交所全面开展风险排查，对可能会触及退市风险警示的公司进行全面梳理，并向相关年审会计师事务所发函提示审计相关风险。在年报审查中，重点关注“擦线”企业是否存在大额异常关联交易，是否新增与主业无关营业收入等情况，织密年报审查“监管网”，对试图“钻空子”的企业进行全面“围追堵截”。

严查突击交易做大营收

退市制度改革后，财务类退市指标将净利润连续亏损调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负+营业收入低于1亿元”的复合指标，上市公司单纯出售资产、接受捐赠等增加非经常性收益的传统手段已难以奏效。

记者获悉，退市制度改革一定程度上遏制了上市公司突击创利的短期行为，但出现了通过突击签订与主业关联度不高的合同或快速并购等方式增厚收入，从而规避“戴星戴帽”的新情况。

如某材料设备公司报告期前三季度营业收入仅为126万元，第四季度两个子公司分别确认新能源EPC业务收入6449万元、塔筒业务收入4355万元，且两子公司报告期内净利润均亏损，报告期末净资产均为负值。

深交所在年报问询函中要求公司结合具体合同说明EPC业务、塔筒业务毛利率较低的原因及合理性；要求公司说明第四季度突击开展上述项目的原因及相关考量，上述业务是否具有商业实质，是否存在突击做大营业收入规避退市风险警示的情形。

增厚收入的另一类典型手法是通过快速并购实现。如某新材料公司2020年主营业务收入1.31亿元，其中2020年12月并购新增的子公司贡献了4217万元收入。深交所要求公司结合前述新增业务主要产品细分行业的发展趋势、市场容量等，说明新增子公司目前与收购时的评估情况是否出现较大差异。

挤出营收水分

财务类退市指标调整后，上市公司营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。翻阅深交所年报问询函发现，交易所重点关注贸易类业务及“其他收入”，以确认公司营收是否扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

如某农产品公司年报显示，公司营业收入为1.63亿元，其中活畜业务收入1.1亿元，资产租赁收入2246.30万元，扣除项目为建筑物及设备租赁收入278.25万元。深交所要求公司说明扣除建筑物及设备租赁收入但未扣除其他资产租赁业务收入的原因及合理性，核查是否存在应扣除未扣除的其他收入。

还有部分公司将营收隐藏在“其他收入”的项目下。如某互联网行业公司报告期内营业收入扣除金额389.6万元，主要系母公司的房屋租赁收入等。年报显示，公司房屋租赁收入为1771.19万元，其他收入为862.60万元。

深交所要求公司补充披露报告期内其他收入明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动比例，并说明房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入及判断依据，详细核查营业收入扣除是否完整，如否，应予以扣除并重新计算营业收入扣除后金额。

多番“围追堵截”

事实上，严查规避退市不仅体现在年报审查中。“深交所前移监管端口、保持监管敏感性，对公司在退市新规后实施的缺乏商业实质、规避退市风险的快速增加收入、增加净资产行为及时进行问询。”深交所有关负责人表示。

以创业板为例，深交所在年报审查开始前全面开展风险排查，对存在存贷双高、大额商誉、异常财务指标、可能会触及财务类退市风险警示等迹象的公司进行全面梳理，并向72家公司的年审会计师事务所发函提示审计相关风险，督促审计机构密切关注上述风险，为2020年年报审计工作打好“预防针”。

此外，创业板制定了针对性的年报审查方案，在全面审查的基础上，对部分风险较高、存在造假嫌疑、恶意规避退市的公司实行双重审查，并配备会计专业人员，建立“双重审查+行业组加审”的审查机制，严把审查质量关。

深交所将在年报审查中聚焦业绩真实性，重点关注收入确认与计量、合并财务报表范围、资产减值等重点会计科目；持续跟踪前期资金占用和违规担保的解决情况，对“藏污纳垢”风险较高的预付账款、其他应收款等科目进行重点问询；聚焦易于操纵利润、规避退市指标相关事项，将非标审计意见的公司年报纳入重点审查范围。