蹊跷股权转让遭监管质疑 连爆大雷后“童装第一股”ST起步走出6跌停

业绩大亏，巨额资金被违规占用，控股股东质押高企，股价连续跌停，进入2021年之后，一度因为网红直播概念股而爆火的ST起步(603557.SH)忽然间陷入崩盘之势。

5月14日，ST起步收盘价为5.81元，下跌5.07%，总市值28.82亿，收盘价创历史新低。

自4月28日晚间，ST起步2020年年报公布，公司因内部控制问题被出具非标准审计意见而“戴帽”后，公司股价走出6连跌停，并继续下滑。今年以来，该股股价已跌掉36.15%。

溢价股权转让被质疑

消息面上，5月13日晚间，公司公告了控股股东香港起步国际集团有限公司(以下简称“香港起步”)股权转让协议和减持计划。

公告显示，5月13日，香港起步与启元私享10号私募证券投资基金(以下简称“启元私享”)签署《关于起步股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”)，以5.95元/股的价格协议转让其持有的5.24%股份，总对价1.55亿元。

同日，香港起步出于自身资金需要，拟于公告披露之日起3个交易日之后的6个月内通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司股份。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司截至2021年5月12日的股份总数的2%。

界面新闻记者注意到，本次股权转让协议中，披露了启元私享实际出资额仅3005万元，同时本次协议转让拟在受让方支付3000万元保证金后即办理股份过户。公告未明确剩余1.25亿元的资金来源，以及后续支付履约保障。此外，前期控股股东向自然人张晓双转让5%上市公司股权，受让方至今未支付股权转让款2.06亿元。

对此，上交所火速下发关注函，要求ST起步说明受让方启元私享本次交易的具体资金来源，结合张晓双资金情况和公司近期股价走势，说明前次股权转让是否存在重大变更或撤销的风险，并说明具体理由；结合前次转让至今未收到转让款，且本次交易未明确资金来源和履约保障的情况，说明本次协议转让直接办理过户的考虑和合理性等问题。

值得一提的是，在公告中披露，启元私享本次受让股权是基于对公司中长期投资价值的认可，然而结合近期公司因非经营性资金占用和违规担保问题，内部控制审计报告被出具否定意见，公司股票被实施其他风险警示，股价尚处于下跌状态。

上交所要求公司说明，启元私享以上述转让价格受让股份的决策过程，是否需要取得基金出资人或投资人同意，启元私享投资意图，是否拟参与公司经营管理，公司是否存在其他非经营性资金占用和违规担保，说明控股股东本次转让股份的合规性。并说明公司、控股股东和实际控制人与启元私享及相关方是否存在其他协议或利益安排。

出于对香港起步高比例质押的担忧，上交所要求香港起步披露本次协议转让的具体资金用途，香港起步目前是否存在大额到期未清偿的债务，以及后续防范化解股份质押风险的具体措施安排。截至目前，香港起步持有上市公司38.86%股份，质押率86.36%

ST起步主营业务是童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售。主要产品是儿童皮鞋、运动鞋、布鞋、儿童服装及服饰配饰。

就在去年9月，起步股份还曾因牵手“快手一哥”辛有志，股价坐上过山车，上演连续五日涨停。不到一年，起步股份就因被天健会计师事务所出具否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，被实施其他风险警示。

公司连爆大雷

界面新闻记者注意到，此前的4月28日晚间，被称为“童装第一股”的ST起步披露了数十份公告，连续爆出“大雷”。

首先是业绩大跌，2020年上市公司营业收入达到7.73亿元，同比下降49.23%，归属于上市公司股东的净利润为亏损2.80亿元，同比减少295.31%。

对此，公司解释，因为此前年度销售渠道主要为线下销售，在新冠疫情的影响下，公司线下销售渠道受创，导致线下渠道业绩下滑较多。同时，公司为支持经销商及附属门店渡过难关，推出租金补贴、装修补贴、疫情补贴及返利等一系列扶持政策。该笔补贴费计入销售费用，导致净利润减少。

不过，该份年报被天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天健所)出具了带有保留意见的审计报告，天健所认为，“起步股份已在财务报表附注中披露了新商务政策影响相关情况。我们对发表保留意见的事项未能获取充分、适当的审计证据，以判断该事项的影响程度，进而无法判断对起步股份公司财务报表的具体影响。”

此外，天健所出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，认为公司违反了《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的相关规定，未按要求对关联方资金往来和对外担保事项及时履行信息披露。ST起步的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，根据《股票上市规则》第13.9.1条规定，公司股票被实施其他风险警示。

同步曝出的还有实控权不稳的风险，为清偿关联方资金占用，香港起步此前将其持有的公司无限售条件流通股5000万股质押给青田经济开发区投资发展有限公司(以下简称青田经开投)。根据约定，如香港起步未能在约定截止期前足额偿还借款本息，应无条件将持有的公司的全部表决权委托给青田经开投。

受此影响，5月6日，中诚信国际决定将上市公司的主体信用等级由AA-调降至A，并将评级展望由稳定调整为负面。