精选层再融资新规出炉 明确定价规则限售安排

证监会5月14日起就《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定(试行)》(下称《规定》)向社会公开征求意见。《规定》旨在完善新三板市场基础制度建设，规范精选层公司再融资行为，支持精选层公司发展壮大，保护投资者合法权益。

《规定》共四章三十条，重点对精选层再融资的规则适用、发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制，以及定价与认购安排作出规定，构建完善契合中小企业特点的精选层持续融资机制安排。《规定》明确发行人申请股票发行的，董事会决议日与股票在精选层挂牌日的时间间隔不得少于6个月；同时对两次再融资不设间隔期要求。

按照“小额、快速、灵活、多元”的理念，《规定》形成了具有特色的制度安排。首先，发行方式多元，精选层公司可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行；其次，发行要求适度包容，挂牌期间存在部分规范性瑕疵的，可以在相关情形解除或消除影响后发行融资；再次，发行机制灵活，向特定对象发行不强制保荐承销，同时引入了授权发行、自办发行等机制，降低中小企业融资成本。

强化风险控制、保护投资者合法权益方面，一方面，《规定》对发行数量、募集资金管理等提出要求，引导精选层公司理性融资，提高募集资金使用效率；另一方面，为平衡一二级市场股东利益，防范利益输送，遵循“随行就市”原则，建立了新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，明确了“以竞价为原则，以直接定价为例外”的发行定价机制。

定价方面，明确向特定对象发行应当不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，但发行对象属于五类特定情形的，可以自主选择定价基准日并直接定价发行；同时，为避免一二级市场套利，要求普通投资者限售不少于6个月，五类特定对象限售12个月，战略投资者分批解除限售等。

发行条件及要求方面，《规定》发行条件严格适用《非上市公众公司监督管理办法》有关规定，不新增发行条件。同时，合理约束发行数量，要求发行人单次发行数量原则上不超过总股本的30%，涉及收购、发行股份购买资产或向原股东配售股份的除外。发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过配售前股本总额的50%。

发行程序方面，《规定》借鉴注册制理念，充分发挥全国股转系统自律监管职能，证监会在全国股转公司出具自律监管意见的基础上，作出行政许可决定。

市场专家认为，《规定》中“向特定对象发行不强制保荐承销”，以及“挂牌期间存在部分规范性瑕疵的，可以在相关情形解除或消除影响后发行融资”等规定充分考虑了中小企业成长特色和发展规律，将助力精选层挂牌公司发展，更好发挥新三板融资功能，提升精选层市场活力。下一步，全国股转公司将同步推进精选层再融资配套自律监管规则的制定工作，确保精选层公司持续融资规则体系顺利落地。