证监会：博纳影业等5家公司首发过会

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第159次发审委会议于2020年11月5日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)博纳影业集团股份有限公司(首发)获通过。

(二)上海罗曼照明科技股份有限公司(首发)获通过。

(三)长春英利汽车工业股份有限公司(首发)获通过。

(四)中际联合(北京)科技股份有限公司(首发)获通过。

(五)河北中瓷电子科技股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)博纳影业集团股份有限公司

1、发行人2020年第一季度亏损，2020年上半年扭亏为盈；发行人二季度的业绩贡献主要来自影视剧线上发行及版权销售业务。请发行人代表：(1)说明2020年第一季度亏损、2020年上半年扭亏为盈的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；(2)说明新冠疫情对发行人经营的影响是否具有持续性，发行人的经营环境是否发生重大不利变化，是否对发行人的可持续经营能力、未来持续盈利能力以及本次募投项目造成重大不利影响；结合影院复产复工、影视剧拍摄等情况说明发行人拟采取的改善措施及效果，经营业绩下滑趋势是否已扭转；(3)说明影视剧线上发行及版权销售业务2020年上半年大幅增加的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异；(4)说明影视剧线上发行及版权销售业务是否具有持续性，将此业务计入营业收入的依据是否充分；(5)说明版权销售业务交易价格的公允性，与有关交易对手方之间是否存在包括但不限于约定售后购回等其他安排；影视剧线上发行及版权销售业务的回款情况，是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人盈利预测审核报告显示2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11,690.88万元。发行人计划于第四季度院线发行动画影片《哪吒重生》等五部影片。请发行人代表说明：(1)预计《哪吒重生》等五部影片能够实现40.9亿元的票房是否谨慎客观；是否具有实现的基础；(2)《哪吒重生》等五部影片下半年排片计划及调整情况、发行人预计上映日期与目前媒体发布的上映日期存在较大差异的原因；(3)《冰雪长津湖》项目是否出现损失及对2020年业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、实际控制人于冬2014年至2018年5月期间存在大额资金支出。请发行人代表说明：(1)与孙东海之间房屋买卖的真实性和价格的公允性；(2)于冬借他人款项参与慈善拍卖的合理性及资金来源；(3)于冬个人账户资金是否最终流向了导演或演员个人账户或其实际控制的账户，是否实际为演员的报酬，是否存在实际控制人为发行人承担成本、分摊费用的情形，于冬是否存在涉税处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人存货中库存商品金额较大，占比较高，且2019年末库存商品余额较上年大幅上升。请发行人代表说明：(1)库存商品占比较高的原因及合理性，占比和报告期内的变动趋势与同行业可比公司是否一致；(2)库存商品跌价准备的计提是否充分，是否应经有资质的评估机构进行专项减值测试，库存商品跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在较大差异；(3)好莱坞影片按计划比例法结转成本远超24个月的合理性；发行人参投好莱坞影片预计总收入确认具体方法及成本结转预计期限，与同行业上市公司参投好莱坞影片是否存在重大差异，是否符合行业惯例；(4)发行人、实际控制人、发行人董监高与主要库存商品项目的制片方及关键管理人员是否存在关联关系或潜在的利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

(二)上海罗曼照明科技股份有限公司

1、报告期发行人营业收入和扣非净利润增长较快，客户集中度较高且季节性特征明显。请发行人代表说明：(1)景观照明工程收入增幅与行业、可比公司变动趋势是否一致，结合报告期内期初在手订单本期结转收入情况、各期新中标工程以及收入贡献情况披露景观照明工程收入快速增长的原因；(2)报告期内景观照明设计、景观照明其他服务收入未与景观照明工程收入同步大幅增长的原因及合理性；(3)结合2020年以来新冠疫情对订单新增、暂停和取消的影响，分析2020年上半年业绩下滑是否与同行业一致，2020年全年盈利预测实现的可行性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人应收账款余额较大且增长较快，长期应收款与应收账款波动幅度存在差异。请发行人代表说明：(1)应收账款的增长速度高于营业收入增长速度的原因，是否存在放宽信用政策拓展业务的情形；与行业可比公司是否一致，相关原因及合理性；(2)发行人通过长期应收款核算应收款项的原因是否合理，是否符合企业会计准则的规定，实际利率(贴现率)、贴现时间的选择理由；(3)应收账款、长期应收款坏账计提准备是否充分，是否存在将难以收回的应收账款转为长期应收款的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人项目主要以参与投标方式取得为主，实控人孙建鸣之兄弟孙建康控制的企业在内蒙古乌海地区开展照明工程的施工和维护。请发行人代表说明：(1)订单取得的合法合规性，有无围标、串标或者通过商业贿赂取得订单的情形，与主要客户是否存在商业贿赂或其他利益安排，防范商业贿赂方面的内控制度是否健全并有效执行；(2)相关业务资质是否齐全，是否存在违反《招标投标法》被行政处罚的情形；(3)报告期内孙建鸣是否因违法违规被追究行政或刑事责任，是否因涉嫌犯罪被监察、司法机关立案调查；(4)孙建康控制的企业目前注销进展，上述两家公司在报告期内的财务状况和经营成果，是否存在代发行人承担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人对照明施工业务收入确认采用完工百分比法。请发行人代表说明：(1)确认完工百分比所依据的内外部资料的真实性如何相互印证，是否存在重大差异；实际发生的合同成本的内部信息登记的会计基础规范情况，是否足以支持已发生成本及时、足额地反映在账面成本中；(2)报告期成本预算执行过程中的更新、调整情况，以及执行完毕后实际成本与初始预计总成本的差异情况，是否与同行业一致；上述执行过程中及执行完毕后对预计总成本的调整是否对发行人财务数据构成重大影响，合同预计总成本的各项构成要素的编制内部控制措施及运行是否健全有效；(3)发行人在核对劳务报量、现场原始材料保管、项目材料盘点等方面存在不足，公司相关财务核算、内部控制是否有效，是否存在通过调节施工成本进而调节收入的情形，是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

(三)长春英利汽车工业股份有限公司

1、报告期内，发行人扣非归母净利润持续下滑，2019年度较2018年度降幅较大。请发行人代表：(1)说明发行人的主营业务毛利率逐年持续下滑的原因及合理性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；(2)说明发行人报告期及2020年上半年净利润下滑的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异；差异的原因及合理性；(3)说明发行人2020年第三季度盈利情况好于预期的原因及合理性，与可比公司是否一致；说明2020年以来钢材价格金属件的原材料成本下降情况、产品价格下调情况以及部分冗余员工裁撤的情况，是否合规，是否存在纠纷和潜在的纠纷；(4)结合行业发展趋势、竞争格局、在手订单、主要客户销售情况、主要原材料价格变动情况及趋势，说明发行人业绩下滑的影响因素是否消除，针对业绩下滑采取的应对措施及有效性，业绩下降趋势是否对发行人未来持续盈利造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人或实控人参股公司成都友利、重庆中利、吉林进利、青岛友利为公司主要供应商，与发行人2019年交易额占自身收入比例较高。请发行人代表：(1)结合成都友利、重庆中利、吉林进利、青岛友利等供应商向其他客户销售情况，以及发行人是否存在向其他供应商采购同类产品的情况，说明关联交易价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排；(2)说明报告期内发行人采购上述产品的数量是否与产量相匹配，并结合成都友利、重庆中利、吉林进利、青岛友利等供应商报告期内财务及经营情况，说明是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期边角料销售收入逐年大幅增加。请发行人代表说明：(1)边角料销售数量大幅增加的原因及合理性，是否与产量相匹配，是否与行业可比公司消耗情况存在差异，差异的原因及合理性；(2)报告期内废钢销售价格大幅增加，是否与市场价格变动趋势相一致，如存在差异，说明差异的原因及合理性；(3)边角料销售的主要客户情况，是否与发行人存在关联关系，销售价格是否公允，是否存在为发行人输送利益等情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人客户集中度较高。请发行人代表说明：(1)客户集中度高的原因、合理性，对公司未来经营是否存在不利影响，是否符合同行业惯例；(2)前五大客户与公司实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；是否有其他特殊安排，是否存在利益输送；(3)发行人与前五大客户的定价方式和定价原则，定价公允性，合作关系是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

(四)中际联合(北京)科技股份有限公司

1、发行人主营业务收入集中在风电行业。请发行人代表：(1)说明报告期发行人销售收入增长与行业政策和同行业公司发展情况是否相符，未来业务增长是否可持续；(2)结合政府补贴取消、平价上网、弃风限电率等，说明2020年底风电项目抢装结束后，风电投资是否存在放缓的风险，发行人外部环境是否发生明显不利变化，未来2-3年是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露；(3)结合中印关系和中美贸易摩擦、新冠疫情等，说明境外市场增长是否可持续；(4)结合上述风险，说明发行人采取的措施及有效性，发行人拓展其他行业领域的具体情况，行业集中风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期各期末，发行人存货账面金额较大，占总资产的比例持续增大，存货周转率持续下降。发行人存货主要为发出商品。请发行人代表：(1)说明报告期存货余额大幅上升的原因及合理性，发出商品余额与销售规模是否匹配，报告期各期末发出商品期后确认收入金额和比例，发出商品是否真实存在；(2)结合发行人与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析存货周转率持续下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期各期主营业务毛利率明显高于可比公司。请发行人代表：(1)说明毛利率明显高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，结合行业环境和竞争情况，说明高毛利率是否可持续；(2)说明高空安全升降设备中免爬器和助爬器产品2020年1-6月毛利率明显上升的原因及合理性；高空安全防护设备中的爬梯及滑轨产品毛利率逐年上升的原因及合理性，增长趋势与增长幅度与同行业可比公司有无重大差异；(3)说明主要合同的取得方式，是否存在通过不正当手段获取合同的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期各期销售费用占营业收入的比例逐年升高，销售费用率高于可比上市公司。请发行人代表：(1)结合主要产品部分年度外包安装单价高于发行人自行安装人工成本单价的情况，说明发行人自2018年起采用劳务外包为主的原因及商业合理性，是否符合行业惯例；(2)说明报告期各期主要劳务外包供应商、居间推广供应商是否与发行人、实际控制人、大股东、董监高存在关联关系或资金往来，是否存在商业贿赂或其他利益安排；(3)说明发行人直销采取居间推广模式销售的原因及合理性，是否属于行业惯例，自主开发销售毛利率低于居间推广销售毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

(五)河北中瓷电子科技股份有限公司

1、发行人控股股东及其关联方的部分业务或产品与发行人存在相近或相似的情形。请发行人代表：(1)结合各方历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面，说明上述关联方对发行人独立性的影响情况；(2)结合发行人与关联方产品及下游最终产品的异同、市场准入、主要客户及供应商等情况，说明各方产品是否具有可替代性，各方市场是否具有明确的划分和隔断，是否构成同业竞争关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人外销收入占比逐年下降。请发行人代表说明：(1)与外销收入主要客户的合作是否稳定持续；(2)结合同类可比上市公司情况，说明发行人保持较高毛利率水平的合理性和可持续性；(3)结合报告期内海外客户和经销商合同条款，说明佣金比例合理性；是否与代销收入匹配，是否具有商业实质，是否存在不正当利益；(4)M&S代理销售情况及佣金支付情况、提起仲裁的原因，并结合仲裁最新进展说明公司不确认预计负债的合理性；(5)中美贸易摩擦对发行人报告期经营的影响，2019年下半年以来外贸订单的取得及取消情况；对以后年度经营影响预测以及公司的应对策略，是否会对公司目前销售客户和商业模式产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人对关联方博威集成的销售额大幅增长。请发行人代表：(1)说明对博威集成销售大幅增长的原因和合理性，以及相关销售的真实性与公允性；(2)说明发行人向博威集成销售款项的实际回款情况和回款周期，并对比其他非关联方销售情况，说明相关信用期政策和商业承兑汇票结算安排的合理性，商业承兑汇票的合法合规性，是否存在向关联方输送利益的情形；(3)结合博威集成经营状况，说明相关应收票据和应收款项的可回收性；(4)结合发行人会计政策和应收票据期限，说明发行人对博威集成应收票据的减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期各期末，发行人存货账面价值逐年增加。请发行人代表说明：(1)报告期各期末在手订单情况及与库存的配比关系；(2)发行人与发出商品有关的内部控制及执行情况，是否存在通过调节发出商品余额从而调节收入的情形；(3)期末存货是否存在重大减值风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2020年11月5日