压缩近半条文 科创板监管规则去繁就简

9月11日晚间，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》(以下分别简称为《上市公司自律监管规则适用指引第1号》《科创板规则适用指引第1号》)。

据了解，目前，交易所并购重组相关的业务规则和指南有8项，重点规范并购重组相关的信息披露、公告格式，同时还涉及并购重组相关的特定业务办理、操作流程，包括重组上市媒体说明会、重大资产重组财务顾问业务、上市公司现金选择权等。这些规则，主要是指导公司做好并购重组专项业务信息披露所需。其中，有些规则制定时间较早，有的具有阶段性特征，有的已被后续的上位规则替代。对市场使用者而言，也存在部分规则较散，不便于投资者查阅使用等问题。

“对此，本次修订汇集这些分散规定，将包括《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》在内的8项重组相关规则，统一归并纳入《上市公司自律监管规则适用指引第1号》。规则体系优化后，交易所层面并购重组信披专项业务形成‘一本通’，更加便于上市公司熟悉使用。”上交所表示。

而《科创板规则适用指引第1号》则归并整合了科创板复用主板的22项与规范运作相关的业务规则，并同步进行了3方面的优化。

一是有机整合。按规则逻辑，将不同事项分门别类进行有机整合。例如，将董事会及监事会议事示范规则、审计委员会运作指引、内部控制指引并入公司治理一章，将董事选任与行为指引、独立董事备案及培训工作指引及董事会秘书管理办法整合至董监高人员一章。整合后的指引共282条，相对于整合前22项规则的530条，条文数目压缩近一半。

二是合理简化。充分尊重科创公司自主权，调整部分与注册制改革不适应的规则要求，保持科创公司内部治理灵活度。如对董事提名、选任、考核等部分公司治理内部事项，不再做出强制性规定，由公司根据实际需要在公司章程中予以明确。同时，考虑到红筹企业在公司治理方面的特殊性，做出必要的差异化规定。

三是突出重点。在整合、简化的同时，《科创板规则适用指引第1号》专设一章，对如何有效防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项，从公司治理、内部控制及关键少数职责角度，进行了集中规范，切实防范市场乱象在科创板重演。

此外，上交所指出，本次规则整合大幅简化了科创板7项常用公告格式指引，包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等。

上交所还提醒称，科创板作为增量改革的板块，在上市公司持续监管体系中，既有专用型业务规则，也适用部分通用型业务规则。对于通用型规则，上交所已在官网发布并持续更新《科创板上市公司持续监管通用业务规则目录》，另外重新梳理了信息披露备忘录的名称与结构，发布了科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号。