精选层再融资新规：定向发行最低八折 战投分批解除限售

新三板精选层再迎政策利好。

5月14日晚，证监会表示，为深化新三板改革，支持精选层公司发展壮大，起草了《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定(试行)》(以下简称《监管指引》)，并向社会公开征求意见。

具体来看，《监管指引》共四章三十条，对精选层再融资的规则适用、发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制以及定价与认购安排作出了规定。

其中，向特定对象发行最多可打八折、定向发行不强制保荐承销、挂牌期间存在部分规范性瑕疵的可以在相关情形解除或消除影响后发行融资等一系列具有“精选层特色”的机制，引发市场广泛关注。

三大发行条件及要求：合理约束发行数量，确定募资规模

具体内容方面，《监管指引》明确了精选层再融资的发行条件及要求，具体来看，主要有三方面内容：

一是发行条件严格适用《公众公司办法》有关规定，不新增发行条件。《监管指引》表示，对于存在不得进入精选层相关规范性瑕疵情形的，要求相关情形已经解除或消除影响。

不过，《监管指引》同时指出，如果是发行人属于因财务会计报告被出具非标准审计意见而不得进入精选层的情形，且本次发行涉及重大资产重组的除外。同时，如果发行人在发行过程中触及全国股转公司规定的调出精选层或终止挂牌情形的，应当终止发行。

二是合理约束发行数量。一方面，《监管指引》要求发行人单次发行数量原则上不超过总股本的 30%。不过，如果本次发行涉及收购、发行股份购买资产或向原股东配售股份的除外。

另一方面，《监管指引》要求，发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的 50%。同时，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者约定期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

三是合理确定募资规模。要求发行人结合前次募集资金使用情况等充分披露对外募资的合理性和必要性。同时，对于存在大额财务投资等情形的，要求中介机构审慎发表核查意见。

《监管指引》指出，发行人应当结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、发展目标、前次发行募集资金使用情况等因素合理确定募集资金规模，充分披露本次募集资金的必要性和合理性。

《监管指引》进一步指出，如果发行人最近一期末存在持有金额较大的交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，保荐机构或主办券商应当对发行人本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。

四方面明确发行程序：定向发行最低八折，战略投资者分批解除限售

在发行程序，《监管指引》对定价、限售、发行等做出明确。具体来看，主要有四方面内容：

一是简化行政许可方式。借鉴注册制理念，进一步简政放权，充分发挥全国股转系统自律监管职能，中国证监会在全国股转公司出具自律监管意见的基础上，做出行政许可决定。

二是明确定价原则。其中，向不特定合格投资者公开发行应当不低于市价发行，按照《公众公司办法》有关要求，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式。

而向特定对象发行，应当不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格。《监管指引》指出，发行人向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。

三是明确限售安排。《监管指引》表示，首先，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。不过，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为发行人做市。

其次，发行对象属于通过认购本次发行的股票成为发行人第一大股东或实际控制人的投资者，其认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

再次，战略投资者认购的股票应当分3批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其所持本次发行股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为自发行结束之日起12个月、18个月和24个月。

四是引入授权发行机制。《监管指引》表示，允许精选层公司在募集资金总额不超 1 亿元且不超年末净资产 20%额度范围内实施“年度股东大会一次审议，董事会分期发行”的授权发行机制，提高小额发行效率。

坚持三项原则，突出精选层特色

证监会指出，在《监管指引》起草过程中，主要坚持了三项原则：一是坚持法治化原则；二是突出精选层特色，构建契合中小企业需求的持续融资机制；三是强化风险控制，保护投资者合法权益。

突出精选层特色方面，证监会表示，按照“小额、快速、灵活、多元”的理念，《监管指引》形成了具有特色的制度安排：

一是发行方式多元，精选层公司可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行。

二是发行要求适度包容，挂牌期间存在部分规范性瑕疵的，可以在相关情形解除或消除影响后发行融资。

三是发行机制灵活，向特定对象发行不强制保荐承销，同时引入了授权发行、自办发行等机制，降低中小企业融资成本。

在风险控制方面，证监会指出，相比于基础层和创新层公司，精选层公司股东人数多、交易更加活跃，风险外溢性更强，因此，有必要针对性地强化风险防控，如对发行数量、募集资金管理等提出要求，以及建立了新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制。