科创板实质重于形式原则审核下被否首单 专家称珈创生物科创成色确有欠缺

4月29日晚间，上交所披露科创板上市委2021年第27次审议会议结果显示，武汉珈创生物技术股份有限公司(以下简称珈创生物)IPO未过会，原因为不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

从披露内容来看，上交所科创板上市审核中心在珈创生物审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人按照中国药典开展细胞检定等业务，发行人核心技术与中国药典的关系；二是发行人外购仪器与核心技术的关系；三是发行人外购发明专利及核心技术的具体体现；四是报告期内研发费用和研发人员变动的原因。

复盘今年以来科创板首发上会的48家企业，有40家企业获通过，3家企业暂缓表决，2家取消审核，含珈创生物在内有3家审核未通过，通过率83.33%。

资深投行人士王骥跃表示，珈创生物是按照实质重于形式的原则，审核是否符合科创属性而未获通过的第一家企业。

实质重于形式审核被否第一家

珈创生物主营业务为生物制品细胞质量检测及生物安全评估，是一家为生物制品企业、医疗机构、科研院所提供细胞建库与保藏、细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证及相应生物安全评估第三方服务的企业。

根据上交所披露信息，4月29日上午，上市委现场问询中，围绕公司技术和研发方面提出三方面问题。

其一，关于珈创生物技术和创新能力方面，上市委请发行人代表说明：结合中国药典对相关检测工作内容、检测技术原理及方法等的描述，说明发行人主要从事的细胞检定业务的性质、技术通用性及稳定性、相关仪器及设备在其中所起的作用；对比同行业检测机构，说明发行人所从事的该项业务的主要技术壁垒，分析发行人与同行业可比检测机构在检测技术上是否存在重大差异；结合发行人部分核心技术专利由外部机构受让取得、发行人的自行研发投入较少、技术人员较少且人数在报告期内发生过较大波动等情况，论证发行人是否具有突出的创新能力。

其二，关于珈创生物资质证书方面，上市委请发行人代表说明：发行人所持《检验检测机构资质认定证书》(CMA认证)和《湖北省生物安全实验室备案凭证》(BSL-2)等资质是否为发行人从事主营业务所必备；鉴于该等资质将于2022年到期，一旦无法续期是否将对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。

其三，关于珈创生物研发投入方面，上市委请发行人代表说明是否存在将非研发费用计入研发费用的情形，以及研发费用相关的内部控制是否完善。

而此前两轮问询中，均涉及到公司技术研发创新问题。其中第二轮问询中，上交所提及珈创生物的“科创板定位”问题，要求珈创生物进一步说明其核心技术及业务的开展是否投入足够的实验仪器设备、资金便可进行；进一步使用平实、直白的语言论述自身的技术壁垒；具体说明发行人技术更新和中国药典更新的关系等。

不过，珈创生物方面的回复似乎并不尽如人意。

科创板上市委员会审议认为：根据申请文件，发行人未能充分披露核心技术的先进性，相关信息披露不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第五条、第三十九条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第十九条等规定。

结合科创板上市委员会审议意见，决定对珈创生物首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。

4月16日，证监会发布《关于修改

的决定》(以下简称《指引》)，自发布之日起施行。

《指引》第九条规定：上交所发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，着重从以下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：

(一)发行人是否符合科创板支持方向；

(二)发行人的行业领域是否属于《指引》和本规定所列行业领域；

(三)发行人的科创属性是否符合《指引》和本规定所列相关指标要求；

(四)如发行人的科创属性未达到相关指标要求，是否符合本规定要求的科技创新能力突出情形；

(五)本所规定的其他要求。

“珈创生物的审核贯彻了实质重于形式原则。”王骥跃告诉21世纪经济报道的记者。

科创成色几何？

作为一家拟科创板IPO的企业，珈创生物自去年正式开启IPO之路起，其科创含量便遭到外界的质疑。

珈创生物招股书显示，报告期末，公司无形资产金额为394.72万元，主要为2016年自武汉大学受让的非专利技术。

具体来看，截至目前公司拥有90项检测技术，其中29项检测技术源于2016年12月公司受让的与武汉大学合作研发技术成果，其余为公司根据中国药典、生物制品行业发展、国内药品注册标准与国际接轨，以及业务发展陆续建立的新技术。公司当前核心技术有11项，源于与武汉大学合作研发的技术成果有4项。

同时，珈创生物14项已获得授权的发明专利中，10项来源于对外受让。

此外，根据招股书和问询回复，多数生物制品行业不能提供细胞检定和病毒去除技术服务是由于经济性考虑不愿自建实验室，理论上只要具有了CMA检验检测资质认定或CNAS实验室能力认可就可以开展此类业务。也就是说，珈创生物并不具备自身独有的技术壁垒。

“珈创生物公司规模不大，核心技术专利很多为外购，确实在科创属性上有所欠缺。”王骥跃表示。

而在技术层面不占优势的情况下，珈创生物的研发投入和研发人员数量也较为“单薄”。

研发投入方面，珈创生物2018年-2020年的研发费用分别为272.09万元、456.03万元和508.06万元，占营业收入比例分别为5.54%、6.70%和6.36%，投入金额与其他上市公司相比存在巨大差距。而其中归于职工薪酬的比例便逾四成。

研发人员方面，截至2020年12月31日，珈创生物共有研发人员仅14名，占公司员工总数的10.22%。

此外，珈创生物的毛利率、研发人员薪酬、资金拆借等问题也颇受外界质疑。