坚决扛起退市主体责任 上交所“亮剑”另类增收规避退市

退市新规发布以来，上交所积极践行一线监管的主体责任，将严格执行退市制度作为年报审核的新任务，重点关注财务类指标退市情形。

退市新规开始发威。4月26日晚间，ST南化发布公告，主动调整营业收入扣除项，并相应调整非经常性损益，调整后触及了退市新规中的“扣非净利润+营业收入”组合类财务指标，因此公司被实施退市风险警示。

2020年度是退市新规执行的首个会计年度，截至昨日记者发稿，已有ST南化在内的13家公司因触发退市新规相关指标而被“加星戴帽”。

针对市场担心组合类财务指标中的营业收入指标容易被规避，退市新规特别设计“营业收入扣除项”，以扎紧退市制度的“篱笆”。此次对ST南化的监管实践，也反映出上交所事后审核、严格把关取得实效。据悉，上交所已形成一套事前预判、事中监管、事后审核的“组合拳”，以确保营业收入扣除指标落到实处，打击规避退市。

调整营收扣除项

ST南化主营亮红灯

4月26日晚间，ST南化发布公告，主动调整营业收入扣除项，并相应调整非经常性损益，调整后触及了退市新规中的“扣非净利润+营业收入”组合类财务指标，公司因此被实施退市风险警示。

ST南化不仅是上交所严格执行退市新规的典型，也为组合类财务指标从规则到实践提供了现实参考。

回溯公告，ST南化今年2月4日发布年报显示，2020年实现营业收入7.28亿元，归母净利润907.4万元，扣除非经常性损益后净利润541.7万元。若以该成绩直接与新增的组合财务指标“扣非前后净利润孰低者为负+营业收入低于人民币1亿元”进行比对，ST南化表面看似乎可以过关。但是，该财务类退市指标特别设计了相应的扣除项目，明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。而ST南化主要从事煤炭贸易业务，业务收入到底有没有水分，是不是涉及需要扣除的情况？

为此，上交所向公司发出年报事后审核监管工作函，要求公司尽快核实相关收入是否与主营业务有关，是否具有商业实质，并明确贸易业务的经营模式，说明营业收入及相关会计科目确认是否符合企业会计准则的相关规定。

在监管追问下，昨日晚间，ST南化在回复公告及营收扣除项说明中坦承，公司业务全部为贸易，客户和供应商单一，并于2020年10月后已停止与该客户和供应商开展业务，该贸易难以形成稳定业务模式产生收入。公司将本年度的贸易收入调整为与主营业务无关的业务收入，并对本年度大宗商品贸易业务形成的利润，调整为非经常性损益。调整后，公司扣除与主营业务无关的营业收入金额为0，扣除非经常性损益后净利润为-921万元，由此触发“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，公司股票将被实施退市风险警示。

ST南化并非孤案。近期，上交所先后向ST中天等多家公司发出年报审核函件，重点关注公司是否存在规避财务指标退市的情况，问询其营业收入和业务模式能否有可持续经营能力。

紧盯另类增收

监管事先预判处置及时

据记者了解，退市新规发布以来，上交所积极践行一线监管的主体责任，将严格执行退市制度作为年报审核的新任务，重点关注财务类指标退市情形。而年报事后审核仅是退市监管“组合拳”中的一环，早在今年初，上交所就紧锣密鼓展开严格退市监管的专项行动。

经过对2020年度业绩预告进行梳理，上交所发现个别公司存在突击利用贸易等业务构造收入的情况。4月6日，上交所向上市公司和会计师事务所发布了《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》，要求公司认真梳理营业收入构成，严格执行退市新规。

从实践情况来看，此举取得良好的市场效果。近期，*ST博信、香梨股份、览海医疗等公司纷纷进行风险提示，称经过确认和梳理，明确了营业收入扣除项目，可能触及退市新规中“扣非净利润+营业收入”的退市风险警示指标。

*ST博信在2021年1月底业绩预告称，预计营业收入2.4亿元。经上交所约谈公司及会计师，要求其严格执行退市新规。4月23日，公司更正业绩预告并发布风险提示公告称，营业收入主要为新增的贸易业务，与主营业务无关，扣除后公司营业收入为713.1万元，低于人民币1亿元。同时公司扣非净利润为负，公司股票可能触及退市风险警示。

而香梨股份原预计2020年营业收入1.18亿元，上交所审核发现，该收入主要为第四季度新增的棉花贸易业务收入，扣除后可能触及退市风险警示指标。经监管关注，公司立即发布风险提示，确认上述棉花贸易是难以形成稳定业务模式的业务产生的收入，与主营业务无关，应予以扣除。昨日晚间，香梨股份发布2020年年报，扣除后营业收入为2454.02万元，扣非后归母净利润-744.6万元，公司股票被实施退市风险警示。

从目前业绩预告来看，还将有一批类似的公司触及退市新规的财务类指标。

严格执行新规规避退市伎俩难得逞

记者注意到，退市新规发布以来，上交所坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，优胜劣汰的市场生态正在这样的推动下逐渐形成。2021年至今，上交所已对7家公司作出终止上市决定，13家公司被实施退市风险警示，目前仍有3家暂停上市公司可能被终止上市。从退市新规执行效果来看，退市逐渐常态化。

进一步看触发退市新规的情形，新增的组合类财务退市指标威力尽显，ST南化、香梨股份、德新交运、*ST百花、*ST罗顿、*ST园城、*ST绿庭、*ST中房、ST金泰、ST中葡等10家公司都因此被实施退市风险警示；云南城投触发期末净资产为负值；而*ST海航和*ST基础则是因法院依法受理公司重整申请而“戴帽”，触发规范类强制退市指标。

可以看出，此次新增的“扣非净利润+营业收入”组合指标，指向的是没有持续经营能力的空壳公司。这样的导向，与注册制的内核一脉相承。为防止公司通过虚构收入规避退市，上交所也在上市规则中做好相应安排，扎紧退市制度“篱笆”，为严格执行退市新规提供了有力保障。

据了解，对于公司未按规定扣除相关收入的，上交所将严格按照退市新规要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。上交所在监管实践中，将视情况对公司营业收入扣除情况采取现场检查、提请其他监管机构检查等措施，保证规则的执行。

压严压实中介机构责任也是保障退市新规有效执行的重要一环。上交所表示，负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

一年一度的年报“成绩单”能够直接检验上市公司的经营质量，而与其挂钩的财务类退市指标也为衡量上市公司价值提供了多维、量化的参考标准。可以预见，在退市常态化的推进下，一批长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将“浮出水面”；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。