沪深交易所齐发新规 严查IPO突击入股！重点约束股权代持、入股价格异常

IPO股东信息披露监管动真格！

2月7日晚间，沪深交易所同步发布了有关IPO股东信息披露指引的答记者问，严格禁止一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益的行为。

来看十大关键点：

1、 科创板和创业板新申报企业在申报时依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。

2、 对于增量项目申报，保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。交易所对申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求进行审核。

3、 对于在审企业以及已通过上市委审议尚未注册的项目，发行人和中介机构应补充披露股东相关信息并进行核查。对于不存在股权代持、突击入股、入股价格明显异常等问题或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业，提交专项承诺后，正常推进审核程序。

4、 交易所将加大问询力度，关注企业股东信息披露和核查问题，区分企业情况分类处理，有针对性地发出补充问询，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。

5、 拟上市企业未如实说明或披露股东信息，或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的，交易所将予以严肃查处、强化震慑；涉嫌违法违规线索的，及时移送相关部门处理。

6、 对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，交易所提请证监会启动意见征询程序。

7、 私募投资基金等金融产品作为股东的，应当披露其纳入监管情况。

8、 此次延长临近上市前入股行为认定的时间标准，将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东需要按照规定进行披露、核查和股份锁定。

9、 如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份，需遵循证监会和交易所关于控股股东、实际控制人持有股份锁定要求的其他规定。

10、申报前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，发行人应当督促落实。

重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等问题

证监会2月5日发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(下称《指引》)，《指引》对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等几方面行为进行了规范和明确，进一步压实中介机构责任，同时明确了豁免要求并作出新老划断安排，注重形成监管合力。

沪深交易所2月7日从执行层面给出了答记者问，明确了日后的审核要点。

沪深交易所表示，从监管目的看，《指引》加强拟上市企业股东信息披露监管，是深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，对防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序，具有重要的现实和长远意义。从监管逻辑看，《指引》坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三原则，充分体现了注册制改革现实要求和基本内涵相统一的制度建设思路。从监管内容看，《指引》坚持以问题为导向，重点约束了股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板，对稳步推进科创板、创业板建设具有很强的针对性、指导性。

目前，一些上市企业中，出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等问题。解决好这些问题，是稳步推进科创板和创业板建设的现实需要。

五方面推进上市审核，增量存量区别处理

具体来看，在审核上市企业时，交易所将坚持从严监管，加强监管协同，稳步推进科创板、创业板发行上市审核，重点从五方面开展工作：

一是落实《指引》要求，做好增量项目申报。自《指引》发布之日起，新申报企业应在申报时全面落实《指引》要求，依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。交易所受理时将重点核对发行人、中介机构是否按照《指引》要求落实相关事项，申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求。

二是存量项目分类处理，做好落实衔接。对在审项目以及已通过上市委审议尚未注册的项目，交易所将及时通知相关发行人和中介机构严格按照《指引》要求，补充披露股东相关信息并进行核查。对于不存在股权代持、突击入股、入股价格明显异常等问题或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业，按照《指引》相关规定提交专项承诺后，正常推进审核程序。

三是统一问询标准，加大问询力度。交易所将根据《指引》要求，结合企业实际情况合理提出问询问题，同类问题的披露与核查范围将保持一致。在审核中，交易所将进一步关注企业股东信息披露和核查问题，区分企业情况分类处理，有针对性地发出补充问询，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。

四是压严压实两个责任，对违规行为从严监管。交易所将进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把企业入口关。拟上市企业未如实说明或披露股东信息，或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的，交易所将予以严肃查处、强化震慑；涉嫌违法违规线索的，及时移送相关部门处理。

五是加强监管协同，形成监管合力。交易所将进一步加强与相关部门的监管协同和信息共享，发挥监管合力。对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，交易所将及时提请证监会启动意见征询程序。《指引》执行过程中，如遇重大或无先例问题，交易所将及时履行重大事项请示报告程序。

发行人和中介机构各有任务

根据答记者问，发行人应当诚实守信，真实、准确、完整地披露信息，从规范、承诺、披露等方面落实好《指引》要求：

一是严格规范股权代持行为。历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中充分披露。

二是专项承诺股东适格。明确承诺并披露股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体、不存在与本次发行相关的中介机构人员，发行人不存在以股权进行不当利益输送的情形。

三是充分披露或者说明相关股东信息。申报前12个月内新增股东的基本信息，应当在招股说明书中充分披露；入股交易价格明显异常的自然人股东、股权结构复杂且入股交易价格明显异常的股东穿透后的自然人股东的基本信息，应当予以说明；私募投资基金等金融产品作为股东的，应当披露其纳入监管情况。

四是督促相关股东落实锁定要求。申报前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，发行人应当督促落实。

保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行核查：

一是全面深入核查并督促发行人披露股东信息，不能简单以相关机构或者个人承诺作为发表核查意见的依据，全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整；

二是对于入股价格异常的股东、股权结构复杂的股东，应当按照《指引》要求，采取层层穿透的核查手段，核查该股东基本情况、入股背景等信息，确保其不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。

新规则衔接问题明确

关于新增股东的锁定安排及相关规则的适用衔接问题。答记者问表示，《指引》自发布之日起实施，为强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任，提高拟上市企业股权结构的透明度，虽然发布之日前已受理的企业不适用《指引》新增股东的股份锁定要求，但仍需按照《指引》要求做好股东信息披露工作，保荐人应该按照《指引》要求进行补充核查。

同时，《指引》延长临近上市前入股行为认定的时间标准，将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东需要按照《指引》进行披露、核查和股份锁定。此外，如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份，需遵循证监会和交易所关于控股股东、实际控制人持有股份锁定要求的其他规定。