新三板摘牌规则来了设终止挂牌专区是创新

2021-02-01 06:29:47来源：第一财经日报

从此次发布的《实施细则》来看，新三板摘牌制度亮点包括：新增四大类12种强制终止挂牌情形、设置10个交易日摘牌整理期、搭建终止挂牌专区、为股东超200人的摘牌公司提供T+5股份转让服务等。

酝酿四年，新三板摘牌制度有了新进展。

1月29日，证监会、全国股转公司分别发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》(下称《指导意见》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》(下称《实施细则》)，并向社会公开征求意见。

新三板全面深化改革实施一年有余，在吸引优质企业晋层的同时，市场有序出清正在进行中。允泰资本创始合伙人付立春告诉记者，摘牌制度多项规定具有创新性，例如新设终止挂牌专区、实施T+5股份转让服务等，而设置摘牌管理期，相当于为企业、投资者提供了缓冲期。

值得关注的是，股转公司提到，将投资者保护作为终止挂牌工作的重中之重，并作出“对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，股转将驳回其主动终止挂牌申请”等相关规定。

“在异议股东方面，比之前更加有章可循，也有利于主动摘牌的推进，只要异议股东的诉求正常合理，应该会比之前更能保证投资者的合法权益。”北京南山投资创始人周运南告诉记者。

新增12种强制终止挂牌情形

股转公司表示，《实施细则》充分总结近几年终止挂牌工作的实践经验，对主动终止挂牌的条件和程序、强制终止挂牌的情形和要求、终止挂牌中的投资者保护措施和终止挂牌专区相关安排等进行了全面规定，形成了标准明确、程序透明、契合新三板市场特点的终止挂牌制度，构建有进有出、优胜劣汰的市场生态。

具体来看，《实施细则》主要涉及四方面内容：

一是优化主动终止挂牌条件和程序。股转表示，尊重挂牌公司基于其意思自治作出的终止挂牌决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许挂牌公司主动申请股票终止挂牌；对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。

二是完善强制终止挂牌情形和要求。在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，新增四大类12种强制终止挂牌情形。12种情形涉及：信息披露不可信、丧失持续经营能力、公司治理存在重大缺陷、存在重大违法违规行为等。

三是健全投资者保护措施。“将投资者保护作为终止挂牌工作的重中之重。”股转公司表示，在主动摘牌过程中，要求挂牌公司制定合理的异议股东保护措施并经股东大会特别决议通过，主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。对精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司，实行网络投票和中小股东单独计票机制。在强制摘牌过程中，要求挂牌公司和主办券商充分揭示风险，积极回应股东诉求，切实保护投资者的知情权、参与权。

同时，设置十个交易日的摘牌整理期，充分保障投资者退出机会。

四是明确终止挂牌专区相关安排。根据有关法律法规，股东人数超过200人的终止挂牌公司仍属于非上市公众公司。为便于其履行非上市公众公司相关义务，根据《指导意见》规定，全国股转公司将搭建终止挂牌专区，为此类公司提供股份转让和信息披露服务。

“专区遵循服务理念，依法采取非公开协议转让方式，实行投资者适当性管理和T+5机制，满足投资者的基本转让需求，同时防范风险传导。”股转表示。

设置终止挂牌专区是创新之举

回顾新三板摘牌制度发展，2016年10月，股转发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿) 》，对于主动终止挂牌、强制终止挂牌的情形和程序均作出了明确规定。

北京某中型券商投行人士对记者表示，在A股退市新规发布后，新三板摘牌制度面世，将实现新三板与A股在相关制度规则上的同步。

“和2016年征求意见稿相比，这次的《实施细则》对财务类、市场交易类指标的规定更加具体。而且因为之前还没有精选层，这次部分规则也考虑到了市场分层等新情况，以及注册制的大背景。”该人士称。

周运南认为，《实施细则》中最出彩的部分是设立终止挂牌专区。“非常具有创意性、创新性和实用性，就是要让新三板看齐沪深交易所，参照A股退市公司进入老三板转让和信披，为未来的新三板改革奠定市场基础。”他表示。

不只对摘牌有具体规定，《实施细则》对企业重新挂牌也作出规定。

其中提到，考虑企业自主选择权和市场包容性，主动摘牌公司可以随时申请重新挂牌；对于强制摘牌，股转公司对欺诈行为实施零容忍，不允许欺诈发行、信息披露触犯刑法或欺诈挂牌公司重新申请挂牌；对于其他强制摘牌公司，在满足一定的整改条件后，可以在终止挂牌3个完整会计年度后重新申请挂牌。