防止强制平仓可能违反减持规则 资金融出方是最主要把关者

仁东控股庄家被控制后股价崩盘，12月18日，仁东控股披露控股股东强制平仓公告。笔者认为，强制平仓或触及违规减持红线。

仁东信息及其一致行动人仁东天津为仁东控股的控股股东，12月16日发布减持预披露公告，称控股股东可能发生被强制平仓的风险，预计在减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易、集中竞价等方式减持公司股份数量不超过公司股份总数的6%。现实中，控股股东在12月17日至18日通过证交所的集中交易合计减持1.72%。

对照减持预披露公告及2017年减持新规，该行为可能涉嫌的违规。首先是减持时间不符合规定。大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，现实中控股股东在减持预披露公告次日即减持。其次是减持比例可能违规。减持新规要求，大股东采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持比例不得超过公司股份总数的1%，现实中控股股东两天就减持1.72%。

控股股东被动减持，是因在证券公司的业务触发了强制平仓条款的约定，但这可以成为违反减持新规的理由吗？2017年减持新规明确规定，执行股权质押协议等减持股份的，同样要适用减持细则。事实上，在股票质押中，强制平仓条款属于资金融入方与证券公司等私下订立的民事约定，并无凌驾于法律法规之上的特权。

也就是说，因强制平仓而减持股份，大股东等同样要遵守减持规则，不能盲目抢跑，如果违反减持规定，当然也要承担因此而可能产生的法律责任，包括交易所纪律处分以及证监会处罚。

当然，如果证券公司为了保全自己利益而执行强制平仓，并由此导致大股东违规减持，这其中证券公司是否需要承担法律责任也值得研究。资金融出方(证券公司等)为了保障业务安全，会在合同中设置三个指标：质押率(即放款的折扣率)、预警线(此时要求股东补仓)、平仓线(股东无法补仓或偿还本息，质押方有权处置股票)，强制平仓是因为股东没有补仓而导致，是股东授权、或默认证券公司所为。

笔者认为，一般情况下，强制平仓导致违规减持的法律责任，监管部门追究责任的主体，应该是股东(资金融入方)，即便证券公司在其中有部分责任，也应由股东(资金融入方)向其追究。不过在某些特殊情形之下，比如证券公司为了扩大融资业务，枉顾相关风险，明知很可能发生强制平仓，也擅自接受大比例、高质押率的股票融资业务，对此类情形，交易所、证监部门也或应向证券公司追究在规范经营等方面的责任。

要防止强制平仓可能违反减持规则，其实最主要的把关者应是资金融出方(证券公司等)，为此笔者提出以下建议：

首先，证券公司等应控制股东质押股票比例及质押率。若质押股票的比例能控制在较低范围，比如证券公司仅接受总股本1%以下解除限售股票的质押融资，即便强制平仓，也不容易触碰违规减持红线。另外，证券公司等也应仔细审视股票的内在价值，尽量降低股票质押率、比如10%，触及强制平仓的概率较小，证券公司甚至应主动拒绝垃圾股的质押融资。

其次，证券公司对可能的强制平仓行为应做好提前预披露工作。强制平仓的执行主体是证券公司等主体，一旦有强制平仓可能，证券公司等就应告知资金融入方、让其按照减持规则提前15日做好减持预披露，不能因为担心发布此类公告可能引发或加剧股价下跌而藏着掖着，等到需要减持时才公告，此时或为时已晚。

其三，交易所应加强对违规减持的技术约束。对于法律规则规定不能减持的股票，交易所可在技术上加把锁，让相关主体不能实施减持操作。要让市场主体对违规减持不敢为、不愿为、不能为。