市场监管/内幕交易规则难题

迪皮卡（Deepika Vijay Sawhney）

近年来，全球范围内都严格了公司治理标准。这是对一系列公司倒闭以及对治理问题，尤其是内部交易问题的强烈负面股票崩溃的反应。在印度，近几年内幕交易，举报人和审计师辞职等指控动摇了投资者的信心，包括零售和机构投资者。

印度证券交易委员会（SEBI）于1992年通过SEBI（禁止内幕交易）条例引入了内幕交易规则。这些法规已由2015年的SEBI（禁止内幕交易）法规代替。自2015年法规颁布以来，已经对法规进行了修订和加强。最近，在2018年12月，引入了《 2018年SEBI（禁止内幕交易）（修订）条例》（PIT修订条例）。PIT修订法规于2019年4月1日生效，将对上市公司和中介机构进入市场的方式产生重大影响。市场监管机构对这些法规进行了修订，以引入一些新规定，包括“重大财务关系”的概念，并且还专门确定了“指定人员”的确定依据。该清单包括公司的发起人，董事会成员和其他主要职能人员。

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新规则还要求内部人员提供其所有直系亲属的个人详细信息，包括其PAN详细信息。此外，还要求上市公司维护一个结构化的数字数据库，其中包含有权访问未发布的价格敏感信息（UPSI）的每个人的详细信息。市场监管机构建立了重要的财务关系，以帮助解决内部人可能资助无关联人士代表其交易的案件。PIT法规的表B规定了上市公司规范，监督和报告指定人员及其直系亲属交易的最低行为准则。

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尽管上述通知引起了人们的注意，并且公司官员急于在2019年3月31日前遵守，但新的通知将对公司及其高级管理层以及股东产生更大的影响。

在发布《 2018年修订法规》的通知之后，最近在2019年4月2日，美国国家证券交易所（NSE）和孟买证券交易所（BSE）出台了针对所有上市实体的通函，以澄清该条款附表B的第4条，涉及关闭交易窗口。

该通函撤回了合规官的自由和审慎性，以决定在财务状况发生时关闭UPSI始发交易窗口的时间，并规定将附表B的第4条理解为上市公司的交易窗口。在每个季度末强制关闭，并且应保持关闭状态，直到宣布上一季度财务结果的48小时到期为止。

根据与SEBI的讨论，以澄清形式发布的上述通函对上市公司，其发起人和雇员以及整个行业具有深远的影响。在每个季度末立即关闭交易窗口，直到结果公布之日，这意味着上市公司的交易窗口实际上应在一个日历年的365天中保持关闭200天左右。因此，对交易的限制也将影响交易的计划和执行，例如优先股，配股，收购要约，ESOP，认股权证转换，股票募集资金质押以及其他类似内幕交易性质的交易。

导致公司混淆的事实是，通函的法律有效性和可执行性尚不确定，因为通函是由证券交易所在“与SEBI协商”而非由SEBI发行的。证券交易所只是市场基础设施机构，没有任何法规的监管权。

引入交易窗口关闭是为了确保可以合理预期可以使用上市公司未发布的价格敏感信息的人与从事股票市场交易的普通投资者之间的公平竞争环境。然而，该通函不仅使上市公司的发起人和雇员处于不利地位，而且在公司行动计划和筹集资金方面对公司本身构成了挑战。除非监管机构本身或创建的法律先例明确提出任何澄清或例外，否则该通函肯定会导致上市公司及其发起人和雇员之间的混乱，并导致资本市场整体混乱和模棱两可。

Deepika Vijay Sawhney是企业专业人士的合伙人（证券法律与交易咨询）。所表达的观点是个人观点。