全体投行人注意！廉洁从业规则来了 薪酬不能挂钩项目收入 违规了奖金和激励可追缴

围绕中介机构廉洁从业的又一记重拳出击了。

9月24日证监会表示，为加强对注册制下证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构从事投资银行业务的廉洁从业监管，起草了《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见(征求意见稿)》。

该文件对廉洁从业风险防范工作的组织领导、内部控制、财务管理、激励制度等提出了全面要求，强调不能围猎监管，严查证监会系统离职人员的不当入股行为，要求中介机构定期开展廉洁从业情况内部检查，每年应当不少于一次。证监会对中介机构落实情况进行监督和检查。

应定期开展廉洁从业内部检查

证监会表示，随着注册制改革推进和市场快速发展，证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的作用日益凸显，业务量大幅增长，廉洁从业风险也相应加大。为此，有必要进一步加强对各类中介机构的廉洁从业监管，针对主要风险点提出规范要求。

据了解，《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见(征求意见稿)》(简称《意见》)将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构均纳入规制范围，并将证券发行承销、上市公司并购重组、资产证券化等具有投行业务特性的业务也均纳入规制范围，实现了业务主体和业务类型的全覆盖。

《意见》提到，中介机构应在公司(事务所)层面建立健全廉洁从业管理领导机制和基本制度安排，鼓励将廉洁从业管理目标和总体要求等纳入公司章程或合伙人协议；主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，对本机构廉洁从业违法违规问题承担领导责任，各级负责人在职责范围内承担相应管理责任。

《意见》要求，中介机构应当建立健全内部控制制度，系统评估和识别廉洁从业风险点，制定全面有效的事前防范、事中管控、事后追责体系机制，完善廉洁从业内部规则，全面覆盖业务各环节和岗位，并定期开展廉洁从业情况内部检查，每年应当不少于一次。

在财务管理方面，《意见》要求充分发挥内审稽核等部门作用，重点对业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形加强审查核查，堵塞财务管理漏洞；严格杜绝账外账、“小金库”等不规范行为。

如果从业人员因廉洁从业问题被开除或辞退的，或被证监会系统以外单位追责的，中介机构应当及时向机构所在地证监局报告。

在备受关注的激励约束问题上，《意见》强调，证券公司不得将从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务；应当在劳务合同、内部制度中明确，对存在廉洁从业违法违规行为的从业人员，可以要求其退还相关行为发生当年奖金或者停止对其实施长效激励措施。

证监会谈到，中介机构应当加强利益冲突审查，将审查机制贯穿投资银行业务全流程，建立健全回避制度并严格执行，从源头上防范廉洁从业风险。

不得围猎监管及审核人员

值得注意的是，《意见》坚持问题导向，有针对性解决突出问题。

一是要求中介机构及其从业人员应当遵循证监会及交易所有关沟通交往的规定，引导构建“亲”“清”政商关系，对实践中一些典型违法违规行为明确予以禁止。

《意见》强调，中介机构及其从业人员不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管审核人员，不得利用证监会系统在职人员或离职人员及其近亲属等关系或身份谋取不正当利益。

二是要求相关中介机构在投行项目股东穿透等事项核查中，重点对证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，严格禁止突击入股、“影子股东”、违规代持等违法违规“造富”行为。

三是要求中介机构加强内幕信息、未公开信息管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，切实防范利用内幕信息和未公开信息从事各类违法违规行为。

四是要求中介机构强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。

五是要求中介机构制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，禁止利用聘请第三方进行利益输送和商业贿赂。

建立健全投行业务“三道防线”

《意见》还结合证券公司、会计师、律师等各主体的业务风险特征提出专门的监管要求。

券商中国记者注意到，证监会要求证券公司建立健全投行业务“三道防线”，充分发挥监督制衡作用：不得在项目申报、审核、发行承销过程中通过欺诈、胁迫发行人获取不正当利益，或者协助发行人隐瞒财务造假等违法违规行为；不得在证券发行过程中协助发行人直接或间接认购自己发行的债券；不得以返费、代持、违规配售等方式输送或谋取不正当利益。

要求会计师事务所坚持独立性原则，保持必要的职业怀疑，严格履行执业程序，依法执行签字会计师和关键审计合伙人按期限轮换制度。

要求律师事务所依据事实和证据提出分析意见，不得介绍贿赂或指使、诱导、协助当事人行贿，不得利用提供法律服务的便利牟取不当利益。

证监会表示，《意见》规范公权力运行，提高监管透明度。

一方面，对违法违规行为中国证监会可以依法采取监管措施或向相关部门及其他监管机构提出处理建议，对涉嫌犯罪的移送司法部门处理，并依据相关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索。

另一方面，遵循“宽严相济”原则，对中介机构主动发现、主动报告、主动处理廉洁从业违法违规问题的，可依法从轻或减轻相关机构或人员的责任，或者提出从轻减轻处理的相关建议。