时隔9年 券商这项监管最新修订 有七大亮点！子公司都纳入管理评估 这些情况还要专项处理

监管进一步加强券商合规监管。

5月28日，证券业协会出台《证券公司合规管理有效性评估指引(修订)》，旨在更好指导证券公司开展合规管理有效性评估，提高评估实效性。修订版指引已经协会第六届理事会第二十一次会议表决通过，自发布之日起实施。这是监管时隔9年后首次修订券商合规管理评估指引。

相较2012年发布的上一版指引，本次修订至少有七大亮点。比如，修订版合规评估指引明确表示，证券公司应当将各类子公司的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估。证券公司应每年至少开展一次合规管理有效性全面评估，若公司被采取重大行政监管措施，应当开展合规管理有效性专项评估。

修订版指引还明确规定，协会可以采取现场、非现场等方式对证券公司合规管理有效性评估情况进行定期或不定期检查。有券商相关负责人认为，第五章对自律管理的规定均系新增内容，表明协会将加大对券商合规风控的管理力度，尤其是检查和问责。

券商合规管理评估指引再修订

早在2012年2月份，证券业协会就曾发布《证券公司合规管理有效性评估指引》，时隔九年后监管对该指引进行修订，透露出哪些监管重点呢？券商中国记者梳理，相对于上一版评估指引，本次修订至少有七大亮点：

其一，修订版指引新增，明确证券公司应当将各类子公司的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估。

其二，两版指引都规定，证券公司应每年至少开展一次合规管理有效性全面评估。修订版补充规定，委托外部专业机构进行全面评估，每三年至少进行一次。证券公司可以自主决定开展合规管理有效性专项评估，但如果公司被监管机构实施采取限制业务等重大行政监管措施、行政处罚或刑事处罚，分类评价单项措施扣分2.5分以上，或者发生重大风险事件造成严重影响的，应当开展合规管理有效性专项评估。

这意味着，被采取公开谴责、不受理许可文件、限制业务、董监高被认定为不适当人选，以及公司或董监高被行政处罚、被市场禁入、公司被撤销部分许可以及被采取刑事处罚等重大风险事件时，券商都要进行专项评估。

民生证券合规总监张洁向记者分析到：“旧的评估指引中也有专项评估的要求，但没有细化哪些情形需要做专项评估，实践中大家遇到风险合规事件时往往也不开展评估，这次修改说明监管的规定越来越细化，更具有可操作性。”

其三，修订版对合规管理评估内容的规定更加全面、细化。比如，修订版指引新增明确，证券公司对合规管理保障的评估应当重点关注合规总监任免及缺位代行、合规部门设立和职责、合规人员配备、子公司合规管理、合规人员履职保障等机制是否健全并实际得到执行。

“这体现了监管对合规履职保障的关注。”有券商人士向记者分析到。

其四，修订版指引在对券商经营管理制度、机制建设情况的合规评估中明确规定，如果外部法律、法规和准则实施超过半年仍未修订完善的，证券公司应当详细说明理由和修订的进展程度。

张洁认为，这对证券公司制度建设提出了更高的要求。一家公司的合规管理机制是否健全，首先要看制度建设。在实践中，有的公司会及时做制度检视，但有的公司可能十年都不对某些制度进行修订，可能根本就不能适应实际需要。

其五，修订版指引第三十一条指出，证券公司聘请符合条件的外部专业机构开展合规管理有效性评估的，应当指定一名高级管理人员配合开展相关工作，评估程序和方法参照本指引相关规定执行。

不过，该规定没有规定外部专业机构的条件，实践中大多是由年审的会计事务所承担，也有聘请律师事务所开展。各家机构执业质量不一，行业希望能形成一批高质量执业水平的外部机构。

其六，修订版新增了自律管理的相关规定，明确指出，协会可以采取现场、非现场等方式对证券公司合规管理有效性评估情况进行定期或不定期检查，证券公司应当予以配合。证券公司及相关工作人员违反指引规定情节严重的，协会可记入诚信信息管理系统。被采取纪律处分的，将按规定记入证监会证券期货市场诚信档案数据库。

张洁认为，“第五章对自律管理的规定均系新增内容，表明协会将加大管理力度，尤其是检查和问责。”

其七，值得一提的是，券商对此次修订版评估指引也有一些疑问待解。比如，修订版指引第六条指出，“证券公司开展合规管理有效性评估，应当由董事会、监事会或董事会授权管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行。”

有券商相关人士表示，是否可以由合规部门自己牵头组成跨部门评估小组开展评估 ，未予明确规定，似不禁止，业内做法不一致，也有人士认为最好由非合规部门牵头组织为妥，这需要监管进一步明确。

合规风控能力与业务开展挂钩

近年来，监管逐渐加大对金融机构合规风控监管的力度。日前，证监会主席易会满在中国证券业协会第七次会员大会上还再次重申，证券经营机构是风险定价与风险管理的专业机构，自身也容易成为风险集聚地。合规经营始终是证券公司生存发展不可逾越的底线，风控能力是证券公司把握好风险和收益平衡、确保长期健康发展的有效抓手。

易会满表示，“行业必须始终把合规风控摆在更加突出的位置，不仅要健全与自身发展战略相适应的风险管理架构，建立有效的风控前置程序、完备的风险管理系统、强大的风险文化体系，夯实证券公司合规展业、行稳致远的制度基础，还要不断完善与注册制相适应的责任体系，形成发行人质量、发行价格等方面的市场化约束机制，切实加强自身的技术、资本、流动性、声誉等方面的风险管理。”

早在2017年6月，证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，明晰董事会、监事会、高级管理人员、合规负责人等各方职责，以及提高合规履职保障。

近年来，在监管转型和行业创新发展的背景下，证券、基金行业违规问题和风险日益增多。梳理发现，监管部门近年向各家金融机构下发的罚单，多显现出券商在各业务条线存在合规风控管理漏洞。

市场人士认为，现行的法律法规和监管态度，更加重视强化中介机构的“看门人”职责，加大对中介机构违法违规行为的处罚，既是对中介机构的震慑，同时也是压实中介机构责任的重要措施，有利于中介机构勤勉尽责，强化中介机构的自律性，也有利于保护投资者合法权益以及进一步推动资本市场健康发展。

今年4月份，证监会新闻发布会对此前集中公布的29条投行业务违规处罚信息进行了评论，证监会表示，下一步将加大监管执法力度，着力完善制度规则体系，强化市场声誉约束，促进投行主动归位尽责。这向市场传递出监管层对券商合规风控高要求的信号。

特别值得一提的是，就在修订版合规指引发布的当天，证监会公布了首批证券公司“白名单”，该名单旨在贯彻落实国务院深化“放管服”改革工作要求，压实证券公司内控合规主体责任，集中使用有限的监管资源，提高机构监管有效性，推动行业高质量发展。此后，创新试点业务的公司须从白名单中产生。

近两年来，券商不断加强公司在合规风控的投入力度，可以想见，未来，合规风控管理优秀的券商，将更受到监管的青睐，同时也在创新业务等多项业务开展中受到“优待”。