控股股东违规占用上市公司资金 润和软件“神秘供应商”遭监管关注

上市九年，润和软件(300339)给投资者交出这样一份成绩单——股权融资累计34.23亿元、现金分红累计3.22亿元，累计净利润-2.91亿元。如今，随着控股股东违规占用上市公司资金曝光，润和软件内部控制被撕开了一道裂口。5月7日，深交所下发年报问询函，要求润和软件(300339)就企业内部控制缺陷、重要科目会计处理、控股股东债务情况等问题进行书面说明。《经济参考报》记者注意到，润和软件控股股东通过拆借上市公司预付给供应商的款项间接占用上市公司资金，该供应商的身份问题成为深交所关注的重点之一。

神秘供应商身份存疑

润和软件于2012年7月18日在创业板上市，公司主营业务是向国内外客户提供以数字化解决方案为基础的综合科技服务，业务聚焦在“金融科技”“智能物联”“智慧能源信息化”“智能供应链信息化”等专业领域。

上市九年以来，润和软件每年都在进行资产重组，导致公司商誉剧增。2019年，因公司并购的子公司联创智融、菲耐得经营业绩下滑，导致计提大额商誉减值，共计提商誉减值损失16.30亿元，令市场哗然。

2020年，公司再度暴露深层次问题。润和软件4月29日披露的《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》显示，公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司(下称“润和投资”)由于资金流动性问题，2020年通过向供应商拆借公司预付给供应商款项的方式实施资金占用合计6923万元，2021年初再次通过同类方式实施资金占用7744.04万元。润和投资在2020 年12月31日前归还占用资金5500万元，在2021年4月13日前归还占用资金1423万元及利息222.66万元，在2021年4月20日之前归还占用资金7744.04万元及利息110.28万元。润和投资非经营性占用上市公司资金，日最高占用额为9167.04万元，占2020年末归母净资产的3.19%。

显然，资金占用的通道——润和软件供应商的角色非常重要，但润和软件在相关资金占用公告中从未披露该供应商的名称。

《经济参考报》记者调查发现，润和软件近五年来一直未披露主要供应商的名称。2016年-2020年，公司前五名供应商占年度采购总额的比例分别为22.83%、43.95%、46.28%、34.95%、39.16%。2020年，第一名供应商采购额为5148.38万元，占润和软件年度采购总额的比例为18.19%。

深交所要求润和软件说明润和投资占用上市公司资金的明细情况，包括预付供应商名称、发生时点、预付金额、被占用金额、采购内容、是否具有交易实质、占用持续期间、资金流转路径等。不仅如此，深交所还要求润和软件说明润和投资能够直接向上市公司供应商拆借资金的原因，前述供应商与润和投资及实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来，以前年度是否存在通过同类方式实施非经营性资金占用。

控股股东偿债压力大

润和软件大笔资金频繁被控股股东占用，直接暴露出上市公司的内控缺陷。

润和软件年审机构——容诚会计师事务所(特殊普通合伙)4月28日出具的《2020年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》指出，2020年度，润和投资通过相关供应商间接向润和软件拆借资金6923万元，用于归还润和投资的对外借款，形成了对润和软件的非经营性资金占用，上述事项表明了润和软件在资金管理、收付款的内部控制层面存在缺陷。

但润和软件在同日披露的《2020年度内部控制自我评价报告》显示，公司董事会认为不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

对此，深交所在问询函中要求润和软件结合公司内部控制重大缺陷认定标准、资金占用事项及年审会计师专项说明等，补充说明公司相关内部控制制度是否健全并有效实施，《2020

年度内部控制自我评价报告》认定内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性，并详细说明公司拟采取的改善资金管理、收付款相关内部控制缺陷的具体措施。同时请年审会计师核查并发表明确意见。

更让投资者担心的是润和软件控股股东的债务问题。

润和软件此前披露的公告显示，截至今年4月7日，公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁合计持有公司股份9629.11万股，占公司总股本的 12.09%，其中处于质押状态的股份共计9194万股，占其持有公司股份总数的95.48%，占公司总股本的11.54%。未

来半年内到期的质押股份数量为3461万股，对应融资余额为2.26亿元；未来一年内到期的质押股份数量为9194万股，对应融资余额为7.17亿元。此外，润和投资各类借款总额为8.78亿元，其中半年内需偿付债务3.14亿元，半年以上一年以内需偿付债务5.64亿元。

对此，深交所要求润和软件补充核实控股股东、实际控制人对外借款及质押融资资金去向及具体用途，说明控股股东、实际控制人能否妥善有效解决前述债务，已采取和拟采取的化解风险措施，是否存在因控股股东、实际控制人质押股份平仓或未及时清偿债务导致其所持公司股份大幅减少、控制权发生变更的风险等问题。

会计处理遭质疑

除上述问题外，润和软件的营业收入、存货、商誉减值等会计处理也引起深交所警惕。

润和软件4月29日披露的《关于2020年第一季度报告、2020 年半年度报告和2020 年第三季度报告会计差错更正调整的公告》显示，公司自2020 年1月1日开始执行新收入准则，对在定制软件开发业务中客户能够控制企业履约过程中的在建商品按照履约进度确认收入。年审会计师认为该类业务应当归属于在某一时点履行的履约义务，相应收入确认应调整为在客户取得相关商品控制权时点确认收入；此外，因报告期内发生的控股股东非经营性资金占用事项，需对受到影响的相关报表科目进行调整。综上，润和软件对前三季度报告中涉及的相关财务信息进行更正，其中2020年前三季度营业收入调减5324.38万元、归母净利润调减1429.46万元。年报显示，因执行新收入准则2020年期初未分配利润调减9789.40万元；更正前的2020年半年度报告显示，2020年期初未分配利润调减2327.47万元。

对此，深交所要求润和软件结合上述定制软件开发业务合同的具体条款、业务模式、项目周期、软件交付、款项支付安排等，说明判断定制软件开发业务合同不满足在某一时段内履行履约义务三个条件的原因；说明2020年期初调减未分配利润9789.40万元的具体核算过程，所涉主要项目情况，包括项目名称、合同金额、开始履约时点、新收入准则下2020年初调整后履约进度、截至2019年末的收入成本及利润累计确认情况、2019 年末旧收入准则下完工百分比、各项目的调减原因及依据等，并说明会计差错更正前后2020年期初未分配利润调减金额存在较大差异的原因，相关调整是否符合新收入准则的规定，并请年审会计师核查并发表专业意见。

年报显示，2020年，润和软件存货期末账面余额为2.63亿元，主要为合同履约成本。以前年度定期报告显示，2017年至2019年各报告期末存货余额为0。润和软件在前期回复深交所问询函中称，公司的软件开发业务中软件定制业务发生的成本全部计入当期损益、外购产品销售业务在采购后直接交付客户并完成销售，因此期末均不存在存货。因此，深交所要求润和软件说明合同履约成本涉及的主要内容、业务类别、金额、项目进度及以前年度对同类业务的会计处理，并结合新旧收入准则差异等原因，说明同类业务在以前年度报告期末未形成存货的原因及合理性，以前年度会计处理是否合规，并请年审会计师核查并发表专业意见。

年报显示，2020年，润和软件商誉账面余额为9.86亿元，主要是收购捷科智诚、联创智融所致。公司2019年对收购联创智融形成的商誉计提减值15.73亿元，但未对收购捷科智诚形成的商誉计提减值，2020年仍未计提商誉减值。而联创智融2019年、2020年收入同比分别下滑46%、26%。深交所要求公司说明报告期内未计提商誉减值准备是否谨慎合理。