金融业上市公司治理指数徘徊在“及格线”

虽然金融业上市公司治理总指数排名18个行业中首位，但是其指数仅为52分。对于尚未达到及格线，反映出金融业上市公司潜在治理风险需要注意。

2021月1月9日，中信改革发展研究基金会和“中国公司治理 50 人论坛”联合发布了《中国金融业上市公司治理分类指数报告 No.1(2020)》(以下简称“报告”)，报告对 2019 年中国金融业上市公司治理质量进行了多维度评估。《中国经营报》记者注意到，金融业上市公司在中小投资者权益保护指数、董事会治理等多个指数中排在行业首位，但是多个指数很难达到及格线60分。

对此，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华在接受《中国经营报》记者采访时表示：“金融业具有利益相关者参与治理难、负债率高、系统性风险大、对国家经济安全影响大等特点，而公司治理是防范金融业系统性风险的重要制度安排，因此，非常有必要通过对金融业上市公司治理的评价，来了解其公司治理现状，发现其公司治理潜在风险，有针对性制定风险防范对策，并为政府制定金融监管制度提供依据。”

多个“第一”不及格

中证金融研究院高级研究员冷云生告诉记者：“虽然金融业上市公司仅占比3%，但是其营收已经占15%，市值占21%，净利润占50%，资产占71%，收入15%。同时，金融业上市公司已占我国GDP总额的7.45%，可见金融业上市公司已经在国民经济中占据很高的比重和地位。”

不过，从报告的研究指数来看，我国金融业上市公司仍存在较大的治理风险，需要引起高度关注。从中小投资者权益保护看，2019年金融业上市公司中小投资者权益保护指数平均值为56.9225分，报告认为，尽管在18个行业中位居首位，但分值偏低，这意味着金融业上市公司中小投资者权益保护仍存在很大欠缺；在董事会治理方面，2019年金融业上市公司董事会治理指数平均值为59.1768分，报告认为，尽管在18个行业中也排在首位，但也偏低，这意味着金融业上市公司董事会结构和运作机制仍存在很大程度的不规范。

虽然有多个指数在行业中排名首位，但是其分值均徘徊在及格线，特别是2019年金融业上市公司治理总指数均值为52.27分，在行业中排名首位却仍未“及格”。高明华介绍称：“2015年至2019 年，金融业上市公司治理总指数均值是连续上升的，但仍处于偏低水平，潜在的治理风险不容忽视。”

在高明华看来，完善金融业上市公司治理能力，还和金融业自身特点密切相关。“金融业是巨额资金的集散中心，具有高负债经营、自有资金比例较低的特点，其任何经营决策的失误都可能导致‘多米诺骨牌效应’。因此，很多国家和世界组织，如巴塞尔银行监管委员会、世界银行等都非常重视金融企业的风险防范，而加强金融企业公司治理被视为防范金融企业风险的重要制度安排。同时，金融企业的利益相关者具有特殊性，比如商业银行的大部分资金来自储户，基金公司的基金持有人单一分散，保险公司投保人无权参与公司决策等。此外，金融企业也是逐利的，而金融风险又往往具有系统性，金融企业过度追求利益，发生系统性金融风险的可能性就会加大。”

值得一提的是，金融业上市公司治理质量亟待提高的问题也引起了中央高层注意，就在前不久闭幕的十九届五中全会上，“十四五”规划中提到了关于“完善现代金融监管体系”的部署。

隐性一股独大待破解

上世纪90年代，著名经济学家吴敬琏最先抛出了上市公司治理的话题。不过，近30年过去，上市公司治理仍面临诸多难题。尤其对于净利润已经占据“半壁江山”的金融业上市公司来说，更需要直面问题。

在中国政法大学商学院院长刘纪鹏看来，提高金融业上市公司治理质量重在规范董事会，治理董事会是公司治理的核心。“尤其是独立董事，不能做‘花瓶’，董事会代表着全体股东和整个公司，甚至也代表其他利益相关者，又负责公司的战略决策，尤其负责对经理层的选聘、薪酬和业绩评价，因此，提高金融业公司治理水平的核心是规范董事会治理、提高董事会效率，尤其需要增强董事会的独立性。”

报告数据显示，在金融业上市公司中，存在着大股东或者最终实控人过度干预的情况。实际情况中，尽管也可能有中小股东的累积投票，但金融业上市公司累积投票比例只有 25.23%，低于非金融业的 38.97%。同时，报告还提出：“截至2019 年，金融业上市公司董事会中独立董事达到一半的公司比例只有2.8%，绝大部分公司仅仅恰好满足证监会最低三分之一的要求，一些需要高度独立的专门委员会，如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和风险控制委员会难以发挥作用。同时，缺乏行为准则，责任制度不到位，出现决策错误难以准确判断个体责任，导致决策前准备不足，决策科学性不强。”

冷云生告诉记者：“由于金融业具有特殊性，目前普遍存在隐性一股独大情况，国企、民企均有一股独大的现象，尤其是近年来新生的科创板，更是一股独大现象严重。”对于一股独大引发的控制权问题，冷云生说：“比如一些大型科技平台通常通过持有B股来获取特别投票权，但是一旦卖掉B股，则特殊股就会转化为普通股，治理结构存在不稳定性。此外，一些公司还存在公司中层管理失控的情况，造成公司生态治理结构混乱。”

中信基金会咨询委员、中国银行研究院院长陈卫东也同样举例说：“我们通过调查数十家银行发现，很多银行的大股东身份是很难穿透的，尤其是中小银行持股乱象较多。需要注意的是，近年来出问题的几家大型银行都与股东持股混乱有着较大关联。”

除了存在一股独大等问题外，有数据显示，金融业上市公司近年来被处罚次数占总数的3%，处罚频率高于其他上市公司。“这主要和金融业公司的业务复杂有关，但是也应该引起金融业上市公司注意，应该将强监管内化到公司治理结构之中。”国家发改委中国宏观经济研究院副院长毕吉耀就金融业普遍存在的监管问题这样说。

对于如何完善金融业上市公司治理能力，高明华认为，首先应该让政府和企业联动，目前政府对金融业上市公司偏重于行政监管，缺少有威慑力的法律，比如我们缺少专门的内幕交易处罚法、反欺诈法等程序法。

刘纪鹏则认为：“全面提升金融业董事会治理水平，重点是强化董事会的独立性，建立董事行为准则，不能仅仅满足于董事会议事规则。而目前包括金融业在内的绝大部分公司，董事长不仅被确定为公司的一把手，而且往往由大股东选派，并担任执行董事，由此使董事会完全受控于大股东或最终控制人，这是导致董事会不独立的重要因素。因此，董事长应该回归本位，可以尝试由外部董事或独立董事担任董事长。”