完善公司债券注册制改革配套制度 沪深交易所就多项业务规则征求意见

为深入推进公司债券注册制改革，规范公司债券发行上市审核和自律监管工作，沪深交易所于5月19日分别就起草、修订的《公司债券发行上市审核规则》《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券挂牌(转让)规则》《债券市场投资者适当性管理办法》向社会公开征求意见。

其中，《公司债券发行上市审核规则》(下称《审核规则》)重点规范并明确了发行上市审核内容、强化发行上市审核自律监管要求及对发行上市审核工作的监督与约束。

《审核规则》在落实注册制、优化发行上市审核程序的同时，对各类参与主体违法违规行为“零容忍”，明确受理即纳入监管以及各类违规行为适用的自律监管措施。同时，加大自律监管力度，推动发行人、承销机构及证券服务机构等各方归位尽责，保障注册制的实施。

就发行上市审核工作的监督与约束，《审核规则》明确规定了发行上市条件和信息披露的审核关注重点和审核标准，界定了审核内容与边界；明确审核各节点时限、审核总时限和各环节的审核时限；加强审核人员行为纪律约束，对审核运行情况、审核人员履职尽责和执行廉洁纪律情况进行监督。

对《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券挂牌(转让)规则》，沪深交易所重点修订了以下三方面：

一是，落实债券市场注册制改革相关要求。配合《审核规则》的起草，删除了原上市预审核的具体规定而要求做好规则衔接；贯彻落实注册制改革精神，提高上市挂牌效率，简化上市挂牌申请文件要求；规范终止上市挂牌及债券摘牌的条件与程序，规定四类终止债券上市挂牌的情形，实现债券上市挂牌的闭环管理。

二是，完善投资者权益保护机制安排。细化持有人会议规则约定事项，引导市场主体将发行人无偿或以明显不合理低价处置资产等情形纳入持有人会议决议范畴，并进一步明晰持有人会议决议效力；完善受托管理人职权来源，引导市场参与人通过契约文本细化对受托管理人的履职授权与事后监督，强化市场内生约束。

三是，进一步强化信息披露要求。完善信息披露基本原则，新增简明清晰、通俗易懂要求；结合证券法规定及跨市场信息披露统一标准的相关规则要求，修订完善发行人定期报告、临时报告的披露要求；强化发行人董事、监事、高级管理人员对定期报告的核查义务，明确相关人员异议情况下的披露要求；确立发行人及其有关人员、发行人控股股东、实际控制人公开承诺的信息披露制度。

对《债券市场投资者适当性管理办法》，本次主要修订了以下三方面内容：

首先，完善投资者标准。调整投资者分类，将投资者分为普通投资者和专业投资者；根据市场发展情况将商业银行理财子公司纳入专业投资者范围。

其次，调整投资范围。一是调整个人投资者可投资的债券范围。基于发行人诚信、利润和净资产维度，确定可供个人投资者投资的债券，并根据市场实际情况，限制个人投资企业债券和面向专业投资者发行公司债券。二是在专业投资者投资范围中增加三方回购相关规定。三是适应证券法修法，删除关于暂停上市债券投资的相关内容。

再者，增强投资者权益保护力度。一是明确证券经营机构应向普通投资者履行特别保护义务，且普通投资者和证券经营机构之间的“适当性纠纷”适用强制调解和举证责任倒置；二是针对投资者主动要求购买超出其风险承受能力的产品的情形，规定了证券经营机构的处理方式；三是对于承销机构认购及交易其承销债券的情形，增加相应防范利益冲突的业务条线隔离要求。

上交所表示，下一步将根据意见征求情况，履行相应程序后尽快发布相关规则，并同步做好配套规则的制定修改工作。同时，做好市场宣传引导工作，引导市场机构按照新规则勤勉尽责履行义务，保障市场的平稳健康发展。鉴于投资者适当性管理办法的修订直接涉及投资者交易权利，新规则将设一定过渡期。过渡期内，上交所将不对投资者适当性管理进行调整。过渡期结束后，将按新规定的标准予以调整。

深交所表示，将认真研究吸收市场各方合理建议，抓紧完成相关规则制定、修订和发布，平稳有序推进债券审核、风险防控等工作。