是否存在股份代持？进一步论证“三类股东”是否符合相关监管要求？瑞可达回复科创板二轮问询

4月22日，资本邦了解到，苏州瑞可达连接系统股份有限公司(下称“瑞可达”)回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO二轮问询中，上交所主要关注公司股份代持、突击入股、入股价格异常、股东适格性、核查要求、三类股东、5G市场与发行人产品、产品生产、可比公司与市场地位、收入确认政策、收入波动、研发费用、对赌协议、关联交易等共计11个问题。

具体看来，关于股份代持，上交所要求保荐机构、发行人律师核查说明：(1)发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；(2)发行人披露股东信息是否真实、准确、完整。

瑞可达回复：发行人股东持有的发行人股份权属清晰，历史沿革中不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。

关于突击入股，根据首轮问询回复，发行人最近一年新增股东87名，均通过股转系统二级市场交易形成，其中机构股东13名(包括“三类股东”2名)，自然人股东74名，上述87名股东中，8名自然人未提供交易记录/基本信息，1名机构股东和7名自然人股东未能取得联系。

上交所要求保荐机构、发行人律师核查说明：发行人提交申请前12个月内新增股东，除通过股转系统集合竞价交易方式增加的以外，是否存在股份代持、持股主体不适格、不当利益输送(如入股价格偏低)等异常情况，如是，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形，上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

瑞可达回复，发行人于2020年12月17日向上海证券交易所提交本次发行上市的申请，提交申请前12个月内新增股东87名，除通过股转系统集合竞价交易方式增加的84名股东以外，储莹莹、苏州瑞曼投资管理有限公司、杭州闻诸投资合伙企业(有限合伙)系通过股转系统大宗交易新增的股东。

上述股东定价依据系交易双方在《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》规定的大宗交易当日定价区间内协商确定，交易价格不存在异常；上述股东的入股原因合理，不存在股份代持、持股主体不适格、不当利益输送等异常情况。新增股东苏州瑞曼投资管理有限公司系发行人自然人股东秦志军(通过股转系统集合竞价交易方式取得股份)控制的企业，除此以外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，该等新增股东所持股份均为其真实持有，不存在股份代持情形。

新增股东储莹莹最近一年共取得276,000股股份，其中2020年12月11日取得的2,699股系通过股转系统集合竞价交易方式取得；其他股份系通过股转系统大宗交易取得。各股东大宗交易定价系交易双方在《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》规定的大宗交易当日定价区间内协商确定，交易价格不存在异常；上述股东的入股原因合理，不存在股份代持、持股主体不适格、不当利益输送等异常情况。

新增股东苏州瑞曼投资管理有限公司系发行人自然人股东秦志军(通过股转系统集合竞价交易方式取得股份)控制的企业，除此以外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，该等新增股东所持股份均为其真实持有，不存在股份代持情形。

关于三类股东，根据首轮问询回复，发行人股东中存在5名“三类股东”，其中游马地5号、中鼎创富、软财富时代二号系开放式契约型基金，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，资产管理产品投资于未上市企业股权及其受(收)益权的应为封闭式产品。

上交所要求发行人说明：进一步论证“三类股东”符合相关监管要求的依据，不能简单以相关股东“未收到监管部门要求整改的通知”作为根据，如不符合相关监管要求，应明确具体的解决措施及期限。

瑞可达回复，游马地5号、中鼎创富和软财富时代二号系开放式契约型基金，不符合《指导意见》规定的“资产管理产品投资于未上市企业股权及其受(收)益权的应为封闭式产品”之要求。

依据《指导意见》，过渡期为《指导意见》发布之日起至2020年底；根据中国人民银行于2020年7月31日在其网站公布的信息，《指导意见》规定的过渡期延长至2021年底。

(1)针对游马地5号为开放式契约型基金的情况，游马地5号之基金管理人上海游马地投资中心(有限合伙)出具《承诺函》，内容如下：

“上海游马地投资中心(有限合伙)作为基金管理人已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容，对于存在任何不符《指导意见》要求的情形，上海游马地投资中心(有限合伙)在过渡期内将按照《指导意见》的要求，制定出切实可行，符合要求的整改计划，并按整改计划在相关法律法规规定的期限内完成相关整改，使游马地5号基金符合相关法律法规的规定。”

(2)针对中鼎创富为开放式契约型基金的情况，中鼎创富之基金管理人新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)出具的《承诺函》，内容如下：

“新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)作为基金管理人已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容，对于存在任何不符《指导意见》要求的情形，新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)在过渡期内将按照《指导意见》的要求，制定出切实可行，符合要求的整改计划，并按整改计划在相关法律法规规定的期限内完成相关整改，使中鼎创富基金符合相关法律法规的规定。”

(3)针对软财富时代二号为开放式契约型基金的情况，软财富时代二号之基金管理人北京万得富投资管理有限公司出具《承诺函》，内容如下：“北京万得富投资管理有限公司作为基金管理人已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容，对于存在任何不符合《指导意见》要求的情形，北京万得富投资管理有限公司在过渡期内将按照《指导意见》的要求，在相关法律法规规定的期限内完成相关整改，使软财富时代二号基金符合相关法律法规的规定。”